联通走好混改路需董事会成员劲往一处使
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内容转自公众号高飞锐思想
文/文丽娟
图/网络
编辑整理/李含 王硕
导读
“于中国联通而言，没有行之有效和可复制的经验参考，混改后的中国联通或充满困难与挑战。中国联通管理层还需快速推进方案实施，减少负面影响和不确定性”
酝酿了315天的中国联通混改，于8月20日深夜揭晓谜底。
中国联通集团A股公司中国联合网络通信股份有限公司连续发布了与混改相关的27项公告。称公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。
交易完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有中国联通约36.67%的股份，10家战略投资者持有中国联通约35.19%的股份。
最新发布的筹资金额、定增对象、持股比例和价格等关键内容，与此前中国联通在8月16日披露的混改方案基本一致。那天的混改方案，在公布3小时后，便被撤回。
关于撤回原因，联通集团解释称因为“技术原因”。而业内解读称，或因为中国联通此次发行的股份数量占此前发行总股本的42.63%，远超证监会在今年2月出台的“定增不得超过本次发行前总股本的20%”的政策红线。
值得注意的是，8月20晚，中国证监会在其官网发布公告称：“对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。”
当证监会开了一道“特事特办”的绿灯，闹出不少“乌龙”、经历一波三折的联通混改，似乎尘埃落定。但在国企改革的浪潮中，第一个“吃螃蟹”的联通能否通过混改实现逆袭？
27项公告藏混改亮点
《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》中提到，本次非公开发行募集资金不超过约617.25亿元，用于“4G能力提升项目”，“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
同时，本次非公开发行的对象有中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金、结构调整基金等。交易全部完成后，按照发行上限计算，上述发行对象将分别持有公司约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%的股份。
根据中国联合网络通信股份有限公司连夜发出的27项公告文件，可以总结出联通混改主要包括三个核心：定向增发新股、转让旧股和员工激励。
通信专家刘启诚在接受法治周末记者采访时表示：“此次联通混改引入的战略投资者经过了慎重选择，先是国内五大最强的互联网公司，后是垂直行业公司，以及金融产业集团和相关产业基金，联通此次混改伙伴的选择，不是简单引进资本，更看重价值上和产业链上的互补。”
此外，控股地位的变化也是一大亮点。根据目前的混改方案，交易完成后，联通集团对中国联通A股的持股比例将由之前的62.74%下降至36.67%。
中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为，联通集团从绝对控股的地位降至相对控股的地位，改变了人们认为央企混改必须绝对控股的误解，同时有利于形成利益和权力的相互制衡和监督。
在员工的股权激励计划方面，联通在此次混改中也有突破。根据《中国联通限制性股票激励计划首期授予方案》，这次公司中层管理人员、核心管理人才及专业人才共7550人参与员工激励方案，人均10.1万股，授予总股份为7.63亿股，另外还预留8478万股，总股数为8.48亿股。
不仅量大，并且价格也便宜。根据中国联通公告，员工激励股票价格最终确定为3.79元/股。而根据半年报披露的数据，中国联通A股公司的每股净资产为3.6979元。
跨越315天反转层出
这27项公告文件的推出，于联通而言并不易。
去年10月10日，中国联通被列入首批国企混改试点，确定其国内A股上市公司作为混改主体。
今年4月5日，中国联通发布公告称，A股即日起停盘，并承诺自停牌日起5个工作日内公布混改进展，中国联通混改进入实质阶段。之后，中国联通陆续发布停盘公告。(详见法治周末2017年4月12日10版《中国联通混改或将“戴着镣铐跳舞”》)。
5月9日，中国联通董事长王晓初透露部分混改进展，并介绍此次混改方案包括员工持股计划，核心员工和骨干都持有股份，且中国联通A股混改方案将包括发行新股和出售旧股。
5月16日，中国联通再度发布公告，即日起继续停盘两个月，并称正在积极推进重大事项的相关工作。
7月24日晚，中国联通发布公告称，混改试点方案已经获得国家发改委批复。也就是说，中国联通混改箭在弦上，但具体实施方案仍然没有揭开。
这段时间内，中国联通发布了多份停牌公告、停牌进展公告等，但对于“重大事项”进展描述的关键信息却相对有限。在此期间，也“被曝光”过多个混改方案版本，不过随即便被中国联通“辟谣”。
例如，关于入局联通混改的外部机构，从BAT三大互联网公司巨头到中信集团、中国广播电视网络有限公司等两家国资背景企业，甚至华为公司也“不幸躺枪”。也有外媒称，阿里巴巴和腾讯将通过购买A股增发股票的方式，参与对中国联通约100亿美元的融资。
对于这些“流言”，王晓初曾表示，市场上的消息有真有假，希望公司改革后真正独立运营，市场化运作是最大目标。
直到8月16日下午4时，中国联通香港红筹公司率先披露混改的大致方案，称中国人寿、腾讯、百度、京东、阿里巴巴、苏宁云商、光启集团、滴滴出行、网宿科技、中国国有企业结构调整基金等企业参与混改。
当日下午5时，中国联通A股公司公布了《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》，但4个小时后，中国联通又将在A股发布的所有混改公告撤下，并对外声称是技术原因所致。不过其红筹公司官网公布的《混合所有制改革及2017年中期业绩》并未撤下。
8月17日中午，中国中车发布澄清公告，称中国中车未参与认购中国联通A股公司股票。而当天晚上，有媒体称，中国中车旗下非上市子公司中车证金将通过基金投资的方式参与。
就在外界质疑中国联通A股撤下混改方案是因为相关内容违反证监会规定红线的第4天，即8月20日晚，剧情再次出现反转——中国联通连发27项公告文件，正式推出混改方案。而证监会则表示将联通混改作为“个案处理”。
还有很多个“315天”要走
在著名经济学家宋清辉看来，中国联通混改方案受到中国证监会等部门的共同支持，特别是证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理(等于“特批”)，此举有助于推进混改进入快车道。而联通混改牵一发而动全身，不但会影响中国通信市场的发展格局，还可能会对资本市场造成冲击，能够历时近315天推出，并不容易。
但对于联通来说，这315天并非结束，而是一个充满挑战的开始。
“于中国联通而言，没有行之有效和可复制的经验参考，混改后的中国联通或充满困难与挑战。因为，混改必然会触动很多人的利益，会带来诸多方面的不确定因素。中国联通管理层还需快速推进方案实施，减少负面影响和不确定性。”宋清辉对法治周末记者说道。
据刘启诚分析，联通混改能否成功，关键因素不在于引入多少战略合作者，也不是筹集了多少资金，而是能否成功建立混合所有制公司的有效治理机制。
“如何处理国有资本和非国有资本的话语权，并发生化学反应；如何进行经理层建设，进行市场化管理；如何激发员工积极性，保护员工利益等，这些问题都不是设计出来的，而是不断探索，甚至在不断的失败中摸索出来的。”刘启诚说道。
通信观察家项立刚表达了同样的观点，即新的管理机制是中国联通此次混改的最高要求和关键，“中国联通和其他国企一样，面临的最大问题是用人机制和薪酬机制，需要解套松绑”。
对于此次混改方案中被外界看成重点突破的“新参股企业将占有三个董事会席位”，项立刚则认为，如果董事会成员不能劲往一处使，人多了反倒会相互扯皮斗争，最后董事会机构可能不会起到很大作用。
此外，在中国企业改革与发展研究会副会长李锦看来，联通的混改在国企改革历史中是特事特办，此次虽然成行，但其中也存在较大矛盾，一方面是政策法规上的矛盾，联通这次在定增规定上触碰了红线，另一方面是战略投资者之间的矛盾，他们之间原本有竞争与合作，其间利益交错复杂，这也为今后联通公司的治理留下风险。
在这些充满不确定性风险的刺激下，如刘启诚所说，联通混改方案发布，其实是万里长征才迈出了第一步。
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